上纽曼的言辞，确实更多在为外资战投解释，对流通股东的诉求回应敷衍。

    “那我们怎么办？”沈清如问。

    “两条路。”梁启明竖起两根手指，“第一，组织大规模反对投票，逼他们修改方案。但风险是，深发展是银行股，如果股改失败，可能引发系统性担忧，股价大跌，所有人都受损。”

    “第二呢？”

    “第二，妥协，但争取补偿。”梁启明说，“我们可以同意现有方案，但要求增加一些‘甜头’——比如现金分红提高，或者承诺未来几年的分红比例。这样对价看起来还是2.8，但实际价值提升了。”

    陈默思考着。梁启明的思路很实际：既然很难改变送股比例，就争取其他利益。这确实是一种谈判策略。

    “但流通股东会接受吗？”沈清如说，“大家盯着的是送股数，现金分红吸引力有限。”

    “所以需要引导。”梁启明看着陈默，“陈总，你们在散户和小机构中影响力大。如果能出面解释，说明深发展的特殊性，争取大家对‘补偿方案’的支持，成功的可能性很大。”

    陈默明白了。梁启明想让他和沈清如当“说客”，去说服流通股东接受一个不满意的方案。

    “我们需要时间研究。”沈清如先开口，“梁总的建议有道理，但我们需要验证信息的真实性，也需要评估妥协的利弊。”

    “时间不多了。”梁启明看了看手表，“投票截止日期是8月10日，只剩三周。深发展那边估计下周就会出修改方案——如果他们愿意修改的话。”

    “给我们两天时间。”陈默说，“周五之前，我们给你答复。”

    梁启明点头：“好。我等你们消息。”

    他掐灭烟，转身离开。安全通道里只剩下陈默和沈清如。

    “你觉得他说的是真的吗？”沈清如问。

    “部分是真的。”陈默说，“外资战投想退出是合理的，通过股改置换利益也符合逻辑。但梁启明这么积极，恐怕不只是为了流通股东的利益。”

    “你是说……”

    “他可能已经建仓了。”陈默分析，“在方案公布前买入，赌方案会修改。现在方案不及预期，他需要推动修改，否则就会亏损。”

    沈清如点头。这确实是梁启明的风格：利益驱动，信息优先。

    “那我们怎么做？”她问。

    陈默深吸一口气：“先研究。把深发展的所有公开信息、历史协议、股东背景全部梳理一遍。然后，我们自己做判断。”

    三、深夜的研究

    当晚，默石投资办公室灯火通明。

    研究部全员加班，资料堆满了会议桌。深发展的招股说明书、历年财报、新桥投资入股协议（公开部分）、国资委批复文件、券商研究报告……所有能找到的材料都在这里。

    陈默和沈清如在会议室中央的白板前，梳理线索。

    “新桥投资2004年入股，价格4.5元，持股17.89%，成为第一大股东。”沈清如念着资料，“协议规定，新桥承诺向深发展引入国际先进的管理经验和技术，帮助改善公司治理和风险控制。作为回报，新桥获得董事会席位，并对重大决策有否决权。”

    “实际效果呢？”陈默问。

    研究部一位年轻研究员回答：“从财务数据看，效果显著。不良率下降，资本充足率提升，净利润从2004年的12亿增长到2005年的21亿。但市场质疑的是，这些改善有多少是新桥带来的，有多少是行业景气周期带来的？”

    “还有人事变动。”另一位研究员补充，“新桥入股后，更换了大部分高管，引入了很多外籍管理人员。本土员工有抵触情绪，中层流失严重。”

    陈默在白板上写下关键词：外资管理、文化冲突、短期改善、长期待观察。

    “股改方案的核心矛盾在这里。”沈清如翻到一份内部备忘录的影印件——这是通过非公开渠道获得的，“新桥希望尽快实现投资回报，但受限于‘战投’身份和监管要求，不能随意减持。所以他们想通过股改，变相提高持股价值。”

    “具体操作？”

    “压低送股比例，减少股本稀释，这样每股净资产和每股收益下降幅度小。再加上深发展基本面改善的预期，股价有上涨空间。新桥到时候减持，可以获得更高回报。”

    陈默在白板上画了一个利益输送链条：低对价→股本稀释少→每股价值高→股价上涨→外资高位减持。

    “那国资股东呢？”他问，“深圳国资委持股9.9%，他们什么态度？”

    研究部主管调出一份会议纪要：“从公开信息看，国资委态度模糊。一方面要维护国有资本权益，另一方面要支持改革。而且深发展是股份制银行，不是纯国企，国资委的话语权有限。”

    “散户和小机构呢？”

    “情绪激动。”沈清如说，“我下午看了几个股票论坛，骂声一片。很多人持有深发展多年，被套很深


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