共三项：第一项，审议关于设立津福智电子公司的议案；第二项，审议关于调整电力设备事业部组织架构的议案；第三项，通报第二季度财务状况及下半年经营计划。”

    他的声音不高，但足够清晰。每一个字都落在该落的地方。

    “第一项议案是今天会议的重点。”陆承宇看向温察务，“温总监，请你先介绍一下议案的基本内容。”

    温察务站起身，打开面前的文件夹。他的动作不紧不慢，像是法庭上即将宣读判决书的法官。

    “各位董事，津福智电子公司设立方案的核心内容如下：注册资本三千万，注册地址津福市滨海新区。华晟智电以知识产权作价一千五百万出资，占股百分之五十。卓能电业以现金一千八百万出资，占股百分之四十五。方腾应先生以个人名义出资一百五十万，占股百分之五。公司治理采用双层股权架构，华晟拥有技术决策权，卓能拥有日常经营管理权，重大事项设一票否决权机制。”

    他顿了顿，目光从每个人脸上扫过。

    “设立津福智电的目的，是将华晟在智能柔性输变电领域的技术成果产业化，借助卓能的市场渠道和资金优势，快速打开国内外市场。根据第三方评估，SFIT-2030A原型机的技术市场价值在八千万到一亿两千万之间。华晟以一千五百万作价入股，是对公司技术资产的充分利用。”

    温察务说完，合上文件夹，坐了下来。

    会议室里安静了几秒钟。然后孟瑶开口了。

    “我有几个问题。”

    她的声音不高，但足够让所有人听见。那语气像是在说”我来拆台了”，但她本人并不觉得需要掩饰。

    陆承宇看向她。“请说。”

    “第一，”孟瑶竖起一根手指，“华晟的技术作价一千五百万，这个数字是谁定的？有没有经过独立的第三方评估？第二，卓能出资一千八百万，占股百分之四十五。如果未来津福智电盈利，卓能的分红比例是多少？华晟作为控股股东，能分到多少？第三，方腾应个人持股百分之五，这意味着什么？意味着卓能加上方腾应的股份，一共是百分之四十九。重大事项上，华晟的一票否决权是否有效？还是说，华晟的控股地位只是名义上的？”

    她的问题像连珠炮一样，一个接着一个，每一个都直指核心。

    陆承泽在旁边点了点头，补充道：“我认为这些问题必须回答清楚。津福智电的设立关系到华晟的核心利益，不能草率决定。”

    “对。”陆承欣也抬起头，附和了一句，“不能草率。”

    陆承宇没有立刻回答。他看向温察务。

    温察务站起身。

    “孟女士的问题，我来逐一回答。第一，技术作价一千五百万，由帝都中诚资产评估公司出具评估报告。该公司是国内电力行业技术评估的权威机构，报告编号ZC-2030-0718，请各位董事查阅附件。评估方法采用收益法，按照未来五年预期收益折现计算。一千五百万相当于评估值下限的百分之十八点七五，完全符合市场惯例。”

    他从文件夹里抽出一份报告，放在桌上。

    “第二，卓能的分红比例与其持股比例一致，即百分之四十五。华晟作为控股股东，分红比例为百分之五十。但请注意，根据双层股权架构的设计，华晟的技术决策权独立于分红比例。也就是说，即使卓能未来增持至百分之五十以上，华晟仍然保有对技术路线、知识产权处置、核心人员任免的一票否决权。”

    “第三，”温察务的语气加重了一些，“方腾应个人持股百分之五，是独立于卓能的法律主体。根据协议条款，方腾应个人股份的转让必须经过华晟同意，华晟享有优先购买权。卓能与方腾应无法在未经华晟同意的情况下联合行使表决权。”

    孟瑶听完，冷笑了一声。

    “温总监的回答很专业。但我要提醒在座的各位——法律文件写得再漂亮，执行层面又是另一回事。华晟把核心技术作价一千五百万放进子公司，如果子公司经营不善，技术资产怎么回收？如果卓能方腾应联手架空华晟，我们靠什么维权？打官司吗？打完官司公司还在吗？”

    她的目光扫过会议室，在张德厚和刘建国脸上停留了一瞬。

    “我说的这些都是实实在在的风险。我不是在反对合作，我是在提醒大家——别把华晟三十年的基业，当成一场豪赌的筹码。”

    张德厚点了点头。“孟女士说得有道理。技术作价一千五百万，看起来是评估过的，但评估值八千万到一亿两千万，华晟只作价了一千五百万，剩下的价值去哪儿了？是不是白白送给了卓能？”

    刘建国擦了擦汗，小声说：“是啊，这个……确实需要再斟酌斟酌。”

    陆承宇看着这一切。孟瑶的话术很老练，先质疑定价，再渲染风险，最后把自己包装成”不是反对合作，只是提醒风险”。这一套足够打动那些本来就不太坚定的中间派。

    他端起水杯喝了一口水。水是温的，没什么味道。


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