万，但实际市场价值可能超过3亿。只是土地性质变更需要时间。”

    “第三，”她顿了顿，“地方政府有强烈的保壳意愿。滨海市副市长上个月公开表态，绝不会让星海退市。这意味着，如果我们能拿出可行方案，会得到政府支持。”

    陈默双手交叉放在桌上，思考了片刻。

    “国资股东没钱支付对价，流通股东也不可能接受‘零对价’。常规的送股、派现都不行。权证呢？”

    香港来的结构金融专家之一，姓赵，四十多岁，戴着无框眼镜，普通话带着港味：“可以发权证，但要有标的资产。现在公司净资产为负，权证相当于废纸。”

    “那如果，”陈默缓缓说，“我们把未来的重组预期，打包进一个金融工具里呢？”

    所有人都看向他。

    “具体说说。”沈清如眼睛亮了。

    陈默站起来，重新走到白板前。

    “假设，我们设计一个‘重组成功权证’。”他边说边画，“条款大概是：如果未来三年内，公司完成资产重组，实现扭亏为盈，摘掉ST帽子，那么权证持有人可以以某个极低的价格认购新股。如果重组失败，权证作废。”

    赵专家立刻跟进：“类似或有可转换证券（Contingent Convertible Securities）。但问题是，谁来保证重组成功？如果重组方中途退出，权证持有人血本无归。”

    “所以需要绑定。”陈默说，“重组方必须拿出真金白银，先解决公司最紧迫的问题——比如偿还部分债务，解决违规担保。这笔钱，可以设计成‘优先股’，在公司重组成功后，可以转换为普通股。如果重组失败，优先股有优先清偿权。”

    财务总监快速计算：“如果要解决担保问题，至少需要2亿现金。再解决一部分职工安置，加1亿。总共3亿。重组方愿意拿出这么多钱，赌一个不确定的未来吗？”

    “那就要看，”沈清如接过话头，“我们能不能设计出一个让各方都看到希望的方案。”

    会议一直开到凌晨一点。

    三、金融工程的魔术

    接下来的一周，默石团队进入了高强度工作状态。

    陈默、沈清如和两位香港专家组成了核心设计小组。研究员负责深入调研ST星海的每一个细节——从每一笔债务的债权人，到每一块土地的规划情况，再到每一个潜在重组方的背景。交易团队开始接触可能的资金方。法律顾问则研究各种方案的法律可行性。

    第三天，赵专家提出了一个大胆的想法。

    “我们可以做一个‘结构化信托’。”他在白板上画出一个复杂的架构图，“由重组方出资设立一个信托计划，资金专项用于解决星海的债务和担保问题。信托的受益人分为两级：优先级和劣后级。”

    “优先级受益人，是提供资金的投资者，他们获取固定收益，风险低。劣后级受益人，是重组方自己，他们承担主要风险，但如果重组成功，享受大部分收益。”

    陈默立刻理解了其中的精妙：“把风险分层。风险厌恶型的资金（比如银行理财、保险资金）可以买优先级，赚稳定收益。风险偏好型的资金（比如私募股权）买劣后级，博取高回报。”

    “对。”赵专家点头，“而且，这个信托还可以与权证挂钩。信托计划完成债务解决后，可以获得大量公司权证。这些权证可以再打包，卖给二级市场投资者。”

    沈清如补充道：“这样一来，流通股东拿到的对价，不是虚无缥缈的承诺，而是一个有资产背书的金融产品。虽然也有风险，但比什么都没有强。”

    “还有，”陈默想到一点，“这个架构可以解决职工安置问题。信托可以拿出一部分资金，设立职工安置基金。职工拿到现金补偿，公司卸下包袱，地方政府也解决了最头疼的社会稳定问题。”

    方案开始成形。

    但难题依然很多。最大的难题是：谁来当重组方？

    “我们接触了七家潜在重组方。”第五天，研究员汇报，“三家房地产公司，想拿地；两家物流企业，看中港口资源；一家能源公司，一家科技公司。但谈到具体出资，都犹豫了。风险太大。”

    沈清如突然说：“也许，我们不应该只找一个重组方。”

    所有人都看向她。

    “什么意思？”陈默问。

    “我们可以设计一个‘联合重组体’。”沈清如站起来，走到白板前，“房地产公司要地，物流企业要港口业务，科技公司可能要这个壳。那就让他们各取所需。房地产公司出资解决债务问题，获得土地开发权；物流企业接手港口业务，负责运营；科技公司注入新资产，实现借壳上市。”

    她画了一个三角形：“三家共同出资成立一个‘特殊目的公司（SPV）’，由这个SPV作为名义上的重组方。出资比例按照各自获得的利益来分配。风险共担，利益共享。”

    赵专家拍了一下桌子：“漂亮！这就是资产证券化


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